Styreansvar ved tapping av selskap

Dersom man som styremedlem i et selskap overfører virksomheten til et annet uten å ta betalt, har man ofte eksponert seg for et styreansvar. Til tross for det betydelige personlige ansvaret dette kan medføre, ser vi overraskende ofte at nettopp slike overføringer skjer.

En nylig avsagt dom fra Agder lagmannsrett er illustrerende. Her var person A styreleder, daglig leder og eier av 50 prosent av aksjene i det opprinnelige selskapet. De øvrige aksjer var eid av B, som også arbeidet i selskapet. Selskapet drev med regnskapstjenester. Det oppstod en konflikt mellom A og B, og A iverksatte en plan om å overføre virksomheten fra det opprinnelige selskapet til et nystiftet selskap hvor B ikke var aksjonær.

Av de tiltak som ble utført og som retten fant bevist kan nevnes:

    • Alle ansatte sa opp i det opprinnelige selskapet for å ta jobb i det nye selskapet;

 

    • Alle data vedrørende kunder ble kopiert og overført til det nye selskapet;

 

    • Kundene ble muntlig orientert om at virksomheten i det opprinnelige selskapet skulle opphøre;

 

    • De gamle e-postadressene til de ansatte ble byttet til nye som var knyttet til det nye selskapet;

 

    • Det ble sendt melding til kundene om at virksomheten i det opprinnelige selskapet var opphørt, og at nye avtaler måtte inngås med det nye selskapet;

 

    • A sørget for salg av inventaret fra det opprinnelige selskapet til det nye.



Retten fant at A som styreleder og daglig leder ved å iverksette handlingene angitt ovenfor hadde opptrådt erstatningsbetingende uaktsomt, og at han hadde handlet i strid med selskapets interesser og de øvrige regler om styrets og daglig leders oppgaver. Et varamedlem til styret som hadde deltatt på de aktuelle møtene, ble også kjent erstatningsansvarlig. At det hadde vært et motsetningsforhold mellom aksjonærene A og B, kunne ikke frita A for ansvar. Den andre aksjonæren – B – ble tilkjent erstatning basert på verdien av virksomheten som ble overført.

Ansvaret i dommen var overfor en aksjonær, men ansvaret kunne like gjerne oppstått overfor kreditorene i det opprinnelige selskapet.

Relaterte artikler:
● 12.01.2015 Styreansvar ved å handle på kreditt for insolvent selskap
● 17.09.2014 Styremedlem i morselskap kan bli erstatningsansvarlig for manglende oppbud i datterselskap
● 07.08.2014 Tillitsmann i obligasjonslån kan fremsette erstatningskrav mot styre på vegne av obligasjonseierne
● 07.05.2014 Er byggelånsbanken erstatningsansvarlig overfor entreprenøren hvis byggherre går konkurs?



Alle artikler er underlagt våre copyright- og ansvarsbestemmelser, som kan leses her.

Har du juridiske spørsmål om temaet i denne artikkelen? Ta kontakt med meg!

Harald Sætermo

Partner / Advokat