Viktige endringer i aksjelovene

Det er vedtatt betydelige endringer i aksjelovene som vil få stor betydning for de som driver i eller eier aksjeselskap. Endringene innebærer forenklinger og lempeligere regler, noe som bør gjøre aksjeselskapsformen mer attraktiv.

1. Bakgrunn
Da den politiske plattformen for den sittende regjeringen ble utformet, var én av målsetningene å få til enklere regler for næringslivet. Som et ledd i dette arbeidet ble advokat Gudmund Knudsen engasjert til å lage en utredning med forslag til forenklinger i aksjeloven. Utredningen var klar for drøyt to år siden. Sent i 2011 ble noen av forslagene tatt inn som endringer av aksjelovene, slik som lavere krav til minste aksjekapital for aksjeselskap (til minst kr. 30 000,-) og retten til å dekke stiftelsesomkostningene av innskutt aksjekapital. De gjenstående forslag til forenklinger er det nå tatt stilling til, og Stortinget vedtok sist uke de endringer i aksjelovene mv man fant grunn til å gjennomføre og lovvedtaket ble så sanksjonert i statsråd 14. juni 2013.

Nedenfor tar vi for oss de viktigste endringene som innføres.

2. Endringer vedrørende stiftelse av selskap
Lovendringene har generelt hatt for øye å gjøre det enklere å stifte aksjeselskap. Som et ledd i dette reduseres minstekravene til vedtektene for vanlige aksjeselskap. Det skal heretter være tilstrekkelig med angivelse av foretaksnavn, kommune for forretningskontor, virksomhet, aksjekapitalens størrelse og aksjenes pålydende.

Videre sløyfes kravet til åpningsbalanse ved selskapsstiftelser der det bare skal ytes kontantinnskudd, og hvor selskapet ikke skal bli part i en avtale eller påta seg særskilte forpliktelser ved stiftelsen. Det åpnes også for å fjerne kravet til redegjørelse for tingsinnskudd ved at det kan gis forskrift om dette. Tilsvarende endringer er også innført for allmennaksjeselskapene.

Man har også åpnet for elektroniske selskapsstiftelser for vanlige aksjeselskap, slik at et nytt aksjeselskap i prinsippet skal kunne stiftes og registreres fullt ut elektronisk gjennom en løsning i Altinn. Men før man kan introdusere en slik full elektronisk løsning må de tekniske systemene for dette komme på plass. Vi tror ikke disse systemene vil være på plass før en gang i 2014.

3. Endringer vedrørende kapitalreglene
Lovendringene inneholder også forenklinger og oppmyking av kapitalreglene for aksjeselskapene.

Overkursfond avvikles som en del av den bundne egenkapital, både for vanlige aksjeselskap og for allmennaksjeselskapene. Overkursfondet blir etter dette ikke lenger bundet egenkapital. Det er også gjennomført endringer i regnskapsloven for å reflektere dette.

Reguleringen av hva som kan utdeles som utbytte endres, både for vanlige aksjeselskap og allmennaksjeselskap. Noen av de mer tekniske utdelingsbegrensningene fjernes. Både fradraget for balanseført forskning og utvikling mv ved utdelingsberegningen og kravet om at egenkapitalen ikke kan være lavere enn 10 prosent av balansesummen blir derfor fjernet. Det legges til gjengjeld mer vekt på de skjønnsmessige utdelingsbegrensningene, særlig § 3-4 om forsvarlig egenkapital og likviditet. Ansvaret for en forsvarlig utbyttepolitikk legges med dette i enda større grad på styret. Disse endringene vil også få betydning i forhold til de reglene stiller krav til fri egenkapital, blant annet i forhold til reglene om adgang til å yte konsernbidrag og å yte lån til eller stille sikkerhet til fordel for aksjeeier.

Både for aksjeselskap og allmennaksjeselskap opphever man den såkalte sperreperioden som har forbudt utbytte fra årsskiftet til det er fastsatt årsregnskap for foregående år. Det tillates nå utbytte i denne perioden, og i så fall legges sist godkjente årsregnskap ev mellombalanse til grunn.

Det har frem til nå vært slik at utbytte kun kan utdeles basert på siste årsregnskap. Men nå åpnes det for at utbytte også skal kunne utdeles basert på en mellombalanse som er utarbeidet og revidert etter samme regler som for årsregnskap. Vedtak om slikt utbytte må fattes av generalforsamlingen, og balansen kan ikke være eldre enn seks måneder.

Styret skal kunne gis fullmakt til å beslutte at det skal deles ut utbytte basert på godkjent årsregnskap for siste regnskapsår.

Adgangen for aksjeselskap og allmennaksjeselskap til å yte kreditt eller stille sikkerhet i konsernlignende forhold utvides (§ 8-7). Nytt er her at det ikke stilles krav til morselskapets sammenslutningsform eller nasjonalitet, så lenge kreditten eller sikkerhetsretten skal tjene foretaksgruppens økonomiske interesser og ikke utdeles til eierne som står bak gruppen.

Forbudet mot at selskapet yter finansiell bistand til oppkjøp av selskapets aksjer (§ 8-10) mykes noe opp både for aksjeselskap og allmennaksjeselskap. Slik bistand skal tillates under forutsetning at bistanden ligger innenfor selskapets utdelingskapasitet, at bistanden ytes på forretningsmessige vilkår og prinsipper og at det stilles betryggende sikkerhet for regresskravet. Det er også krav til en særskilt saksbehandlingsprosedyre med vedtak av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Knudsen-utredningen foreslo å oppheve dagens forskriftsunntak og dispensasjonshjemmel fra forbudet som blant annet har vært brukt til å gjøre unntak for sikkerhetsstillelse fra single purpose eiendomsselskap. Det er nå klart at forskrifts- og dispensasjonshjemmelen blir videreført.

Det lovfestes at selskapet ikke bare skal ha en forsvarlig egenkapital, men også en forsvarlig likviditet (§ 3-4). Endringen er også innført for allmennaksjeselskap.

Det gjøres unntak for de særskilte saksbehandlingsreglene for avtaler med aksjeeier mv. (§ 3-8) der avtalen går ut på finansiell bistand i konsern og i konsernlignende forhold der datterselskapet er heleid. Endringen er også innført for allmennaksjeselskap.

Den kvantitative begrensningen for selskapets erverv av egne aksjer (ti prosent av aksjekapitalen) oppheves for vanlige aksjeselskap. Men det vi fremdeles være slik at ervervet ikke kan medføre at aksjekapitalen med fradrag av det samlede pålydende av beholdningen av egne aksjer blir mindre enn minste tillatte aksjekapital (kr. 30 000).

4. Endringer vedrørende aksjeselskapers organisasjon
Lovendringene medfører også forenklinger og lempede krav knyttet til aksjeselskapenes organisasjon.

Det åpnes således for en forenklet generalforsamlingsprosedyre for vanlige aksjeselskap med en eller få aksjonærer, og hvor alle aksjonærene har samtykket i slik saksbehandlingsmåte. Det stilles i så fall bare tre krav til saksbehandlingen: at alle aksjonærer har mulighet til å delta i behandlingen av saken på en egnet måte, at styremedlemmene og ev daglig leder og revisor gis anledning til å uttale seg, og det må føres protokoll. Dette åpner for avholdelse av generalforsamling pr. telefon, pr. e-post eller med andre uformelle saksbehandlingsformer.

Det åpnes også for elektronisk deltakelse på generalforsamling for vanlige aksjeselskap, og det åpnes for å gi skriftlig forhåndsstemme.

Det blir også lempeligere krav til styret, daglig leder og saksbehandling. Kravet til minst tre styremedlemmer og daglig leder for vanlige aksjeselskap med aksjekapital på mer enn tre millioner kroner fjernes. Kravet til valg av varamedlem til styret i vanlige aksjeselskap der det er bare ett eller to styremedlemmer oppheves også. Det er også bestemt at styret i vanlige aksjeselskap skal som et utgangspunkt kunne velge annen saksbehandlingsform enn møte.

5. Ikrafttredelse
Ikrafttredelse er 1. juli med unntak for endringene knyttet til elektronisk stiftelse. Reglene om elektronisk stiftelse vil neppe tre i kraft før i 2014 på grunn av behovet for nye systemer for gjennomføring av slik stiftelse.

Relaterte artikler:
● 12.01.2015 Interkommunale selskap med begrenset ansvar og konkursrisiko 
● 14.08.2013 Kortere frist for kreditorvarsel og unnlatt publisering i avis
● 14.08.2013 Endringene i aksjelovene - overgangsregler
● 03.05.2013 Forslag til endringer aksjelovene - artikler Finansavisen




Alle artikler er underlagt våre copyright- og ansvarsbestemmelser, som kan leses her.

Har du juridiske spørsmål om temaet i denne artikkelen? Ta kontakt med meg!

Harald Sætermo

Partner / Advokat